企業の友好的売却・譲渡

個別相談から提携仲介契約まで

友好的売却・譲渡希望企業の一般的な実務手順です(特殊な事情や事例をのぞく)。おおまかには、「1.個別相談」「2.提携仲介契約の締結」「3.資料収集」「4.評価・調査・作成」「トップ面談」「基本合意」「買収監査」「最終合意」と進行します。

1.個別相談から4.評価・調査・作成まで

  • はじめに個別相談を承ります。貴社の事業内容と決算書を拝見して会社概要、業績、業界の大枠を把握いたします。譲渡の理由や条件面、ご希望を詳しく伺います。

    相手先企業の可能性を検討

    事業の将来性、業績、規模、業界の魅力などから可能性を検討します。M&Aが実現する可能性の判断ではありません。中小・中堅企業のM&Aは縁のものといわれます。優良で魅力的な会社がなかなか成約に至らないかと思えば、意外な会社が早く成約するケースもあります。ここでの検討結果は成約を保証するものではありません。

  • 提携仲介案に同意いただきましたら提携仲介契約を締結いたします。締結いただく時に、「案件化料・企業評価料」をお支払いいただきます(報酬表)。

    案件化

    貴社の経営内容を正確に把握する作業です。相手先企業への提案の信頼性を向上させる、後の交渉をスムーズに進行させるために重要な初期段階と考えています。貴社のご協力が欠かせませんのでご理解お願いします。

  • 貴社へ資料の収集をお願いいたします。企業情報は企業評価(株価算定)や企業概要書を作成するために使います(必要資料一覧)。資料の提出と収集では秘密保持を厳重に注意いたします。外部への問い合わせはもちろんのこと、内部での資料収集でも万全を期します。慎重に進めますので不明な点はいつでもお問い合わせください。

  • 必要資料一覧は定量的な企業情報です。それだけで会社の全貌はわかりません。企業概要書の作成には定性情報(創業の経緯, 幹部社員の特性, 在庫の状態, 業界情報, 労働組合の有無と上部団体など)が必要不可欠です。

    企業評価

    企業評価(株価算定)は企業価値判断の参考とされます。弊社の標準的な企業価値方法(=「JMAC(日本M&Aセンター)方式による企業評価」)で評価いたします。次にオーナー社長のご希望や業界の特性を加味して、譲渡希望価格をすり合わせます。最終譲渡価格は相手先企業からの条件提示や買収監査の調査結果などを加味して、交渉の結果、決定されます。(MAリポート 企業評価(株価評価))

    企業調査

    インタビュー形式でじっくり伺います。またインタビューシートにも記入回答いただきます。長年の経営によって不本意であるにもかからず複雑な事情が発生しているケースもございます。そういった場合も含めて特殊事情や懸案事項は初期の段階でご相談ください。

    ノンネーム資料・企業概要書の作成

    インタビューの結果と業界分析・調査結果をもとにノンネーム資料と企業概要書を作成します。ノンネーム資料は相手先企業に最初にご覧いただく資料です。簡素な資料ですので社名は特定されません。企業概要書とは、相手先企業に提出する提案書です。社名や具体的情報が記載されています。相手先企業と秘密保持契約を締結しておりますので情報は外部へ漏洩しません。企業評価と企業概要書は買収の是非の判断に欠かせない具体的資料です。

提携仲介契約での手続き

提携仲介契約では以下の手続きが必要です。

  • 提携仲介契約書に記名押印
  • 案件化料、企業評価料のお支払い

相手先企業とのご成約時にお支払いいただく成功報酬は、提携仲介契約書に報酬表を添付しております。

相手先企業の選定と提案

貴社の企業特性、業界特性を十分に把握してから相手先企業を選定します。通常の手順ですと、弊社が数社をリストアップします。その企業への提案の可否や可能性を貴社といっしょに検討します。検討の結果、相手先企業へ提案を持ち込む優先順位を決定します。

M&Aはトップダウンのケースが多く、秘密保持の関係から決定者(=キーマン)に直接お話いたします。相手先企業のキーマンとアポイントをとって面談のあと直接提案いたします。よって相手先企業の事情やアポイントのタイミングなどによってマッチングの時間がそれなりにかかります。